Aport to wkład niepieniężny wnoszony przez wspólnika do spółki w zamian za obejmowane udziały, które mogą być w całości lub tylko w części nim pokryte. Jego wniesienie oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, czyli prawo własności.
Przedmiotem aportu mogą być prawa rzeczowe, np. prawo własności nieruchomości, rzeczy ruchomych czy przedsiębiorstwa. Aportem mogą być także prawa majątkowe na dobrach niematerialnych, np.: majątkowe prawa autorskie oraz prawa obligacyjne, czyli np.: udział w spółce z o.o. czy akcje. Wkładem niepieniężnym może być przedmiot, który jest zbywalny, przedstawia pewną wartość majątkową oraz może być ujęty w bilansie jako aktywa. W związku z tym wkładem do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Połączenie spółek może polegać na przejęciu innej spółki (tzw. połączenie przez przejęcie) albo na zawiązaniu nowej spółki, na którą przechodzi majątek dwóch lub więcej łączących się spółek (tzw. połączenie przez zawiązanie nowej spółki).
Połączyć mogą się zarówno spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) jak i spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna). Możliwe jest także transgraniczne połączenie spółek. Spółka jawna nie może być jednak spółka przejmującą ani spółką nowo zawiązaną w wyniku połączenia łączących się spółek.
Rozliczenia podatkowe
Wraz z połączeniem następuje kumulacja kapitałów, majątków i struktury organizacyjnej łączących się spółek. Wszystkie prawa i obowiązki (także koncesje i zezwolenia) przechodzą na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną. Jednocześnie spółki łączące się zostają rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, a ich wspólnicy stają się wspólnikami spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W zależności od tego, jakie spółki i w jaki sposób się ze sobą łączą, procedura połączenia wygląda nieco inaczej. Niekiedy możliwe jest także przeprowadzenie procedury uproszczonej.
Podzielenie spółki polega na wyodrębnieniu majątku (aktywów i pasywów) ze spółki i przydzielenie go do spółki istniejącej lub zawiązanie całkowicie nowej. Podziały nie zawsze są efektem konfliktu interesów pomiędzy wspólnikami. Zdarza się, że firmę „opłaca się” podzielić ze względów ekonomicznych i udziałowcy solidarnie przystają na podział spółki.
Podział spółek i jego skutki wyglądają inaczej w zależności, jaką formę podziału obiorą udziałowcy. Zasadniczą cechą wspólną wszystkich rodzajów podziałów jest działanie na majątku spółki-matki, który w konsekwencji ulegnie zmniejszeniu albo całkowitej likwidacji.
Prawo pozwala na podział spółek kapitałowych – tj. spółek z o.o. i spółek s.a. W przypadku tych drugich – zgodnie z art. 528 § 1 kodeksu spółek handlowych podział nie jest dopuszczalny, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Nie można także dzielić spółek w upadłości oraz w likwidacji, jeżeli rozpoczęto już dzielenie majątku.
Na spółki (istniejące lub nowo zawiązane) przechodzą koncesje, ulgi, zezwolenia itd., które posiadała spółka-matka. Zapis o wyodrębnieniu takich składników majątku i przydzieleniu ich nowym spółkom powinien znaleźć się w planie podziału majątku spółki dzielonej.
W przypadku podziałów nr 1, 2 i 3 – spółka-matka zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
Podział przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki na inne, istniejące już spółki. Podobnie jest w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek z tą różnicą, że cały majątek spółki przechodzi na spółki, które są rejestrowane specjalnie pod ten cel. Trzeci rodzaj podziału to połączenie podziału pierwszego drugiego. Część majątku spółki przechodzi na spółkę już istniejącą, a cześć – na spółki nowo zawiązane.
Trochę inaczej sytuacja ma się w przypadku podziału przez wydzielenie. Ze spółki-matki wydziela się część majątku, który przenosi się na spółkę istniejącą lub specjalnie do tego celu zawiązaną. Jest to podział spółek, który nie kończy się rozwiązaniem spółki-matki. Zachowuje ona swoją osobowość prawną i może kontynuować swoją działalność na zasadach jak dotychczas.
Podział przez wydzielenie często kończy się obniżeniem kapitału zakładowego spółki dzielonej (dotyczy to też spółek, które przejmują majątek – im kapitał zazwyczaj wzrasta). Należy wtedy zaktualizować KRS.